Газета для акционеров и эмитентов
|
Войти как пользователь
Вы можете войти на сайт, если вы зарегистрированы на одном из этих сервисов:

28.04.2018

Реорганизация в форме выделения недопустима при исполнении госконтракта

В Межрайонную инспекцию поступило заявление о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации Закрытого акционерного общества в форме выделения.

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом, было принято решение об отказе в государственной регистрации общества на основании подпунктов «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц).

Регистрирующий орган указал, что представленный передаточный акт не соответствует требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку:

  1.  в отношении перечня переходящих к обществу обязательств содержит формулировку «в части, не противоречащей действующему законодательству», в связи с чем передаточный акт четко не определяет перечень передаваемых в ходе реорганизации обязательств;
  2. включение в перечень обязательств закрытого акционерного общества, которые перейдут к обществу, прав и обязанностей, возникших на основании и в связи с исполнением обязательств по долгосрочному государственному контракту, по которому закрытое акционерное общество является подрядчиком, противоречит законодательству.

Согласно пункту 6.1 статьи 9 Федерального закона от 21.07.2005 № 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд», действовавшего на дату заключения государственного контракта, а также ныне действующему пункту 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», согласно которым при исполнении контракта не допускается перемена подрядчика, за исключением случаев, если новый подрядчик является правопреемником подрядчика по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.

Данные обстоятельства позволили регистрирующему органу считать передаточный акт непредставленным, а порядок проведения процедуры реорганизации - несоблюденным.

Несоответствие передаточного акта требованиям закона является достаточным основанием считать порядок проведения процедуры реорганизации несоблюденным, передаточный акт - непредставленным, что в силу подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц является основанием для отказа в государственной регистрации.

Пункт 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2018) (Письмо ФНС России от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@)



услуги для ао