Газета для акционеров и эмитентов
|
Войти как пользователь
Вы можете войти на сайт, если вы зарегистрированы на одном из этих сервисов:

Савельева Анастасия
Партнер Saveliev, Batanov & partners


26.04.2018

Корпоративные споры, связанные с обязательным предложением о приобретении акций

Корпоративные конфликты — распространенное явление, о котором бизнесмены читают в газетах, а юристы — в судебных актах. Одним из видов подобных споров являются конфликты, вытекающие из института обязательного предложения (обязательной оферты).

Обязательное предложение (далее — ОП) регулируется главой XI.1, введенной в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) в 2006 году. С этого момента в судах было сломано немало копий между лицом, совершившим приобретение крупного пакета акций акционерного общества, и более мелкими акционерами, рассчитывающими продать свой пакет или, по крайней мере, в будущем утратить его по рыночным ценам в рамках принудительного выкупа акций.

К каким обществам применяются нормы гл. XI.1 Закона об АО

Если до реформы ГК РФ и введения новой классификации юридических лиц не возникало вопросов о том, к каким обществам применяются нормы гл. XI.1 Закона об АО — это были открытые акционерные общества (ОАО), то в настоящий момент ситуация немного сложнее.

Нормы об ОП применяются к публичным акционерным обществам (ПАО), однако оставался вопрос о том, как быть с бывшими ОАО: применять ли к ним нормы об ОП, до какого момента и в каких ситуациях. Закон[1] прямо распространил нормы об ОП на акционерные общества, которые до 01.09.2014 г. являлись ОАО, но до настоящего момента не внесли в свой устав указание на то, что акции (и ценные бумаги, конвертируемые в акции) такого общества приобретаются без соблюдения гл. XI.1 Закона об АО. Указанные изменения могут быть внесены в устав АО большинством в 95% голосов всех акционеров – владельцев акций всех категорий. Данный подход  подтвержден в Письме Банка России, а также несколькими судебными решениями[2]. Таким образом, до сих пор при решении вопроса о направлении ОП в отношении непубличного АО необходимо проверять, каков был его статус на 01.09.2014 г. и что закреплено в действующем уставе.

Последствия ненаправления обязательного предложения

Достаточно часто в прессе появляется информация о том, что миноритарные акционеры того или иного АО не дождались ОП. Какие последствия в этом случае наступают для всех акционеров?

Единственным последствием, указанным в законе, является снижение доли голосующих акций мажоритарного акционера до уровня первого пройденного им «порогового» значения (30, 50 или 75% голосующих акций), который и стал триггером для возникновения обязанности по направлению ОП. Такое снижение не требует какого-либо специального подтверждения со стороны, например, суда, т. к. норма имеет прямое действие (дело № А57-20223/2016), и должно контролироваться регистратором общества. Однако зачастую этого не происходит. В этом случае миноритарии могут обратиться с жалобой к регулятору — ЦБ РФ, который своим решением может ограничить количество голосов мажоритарного акционера (так, например, произошло в сентябре 2016 года в отношении ПАО «Иркутскэнерго»).



услуги для ао

МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ