Газета для акционеров и эмитентов
|
Войти как пользователь
Вы можете войти на сайт, если вы зарегистрированы на одном из этих сервисов:

04.07.2018

Порядок присоединения АО к ООО

Вопрос:

У двух разных собственников имеются АО и ООО. В целях укрупнения бизнеса они хотят реорганизовать АО путем его присоединения к ООО, чтобы в конечном итоге осталось только ООО.

Для реорганизации АО путем присоединения его к ООО необходимо сначала АО преобразовать в ООО или можно АО присоединить к ООО, чтобы осталось только ООО?

Каким образом подлежат распределению доли в оставшемся ООО? Есть ли какие-то ограничения, или как общее собрание участников постановит, так они и будут распределены?

Нужно ли уведомлять Центральный банк РФ о том, что АО будет реорганизовано путем его присоединения к ООО для погашения эмиссии акций акционерного общества?

Каков последовательный алгоритм действий в данной ситуации?

Ответ:

1. В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно абзацу третьему п. 1 ст. 57 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее - Закон № 99-ФЗ), действующей с 1 сентября 2014 года) допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Пунктом 2 ст. 104 ГК РФ предусмотрено, что акционерное общество (далее также - АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (далее также - ООО).

Из приведенных положений следует, что реорганизация в форме присоединения акционерного общества к обществу с ограниченной ответственностью (далее при совместном упоминании также именуются "общества") допускается законом без предварительного преобразования АО в ООО.

Аналогичные разъяснения дают представители ФНС России (смотрите материал: Вопрос: Возможно ли осуществление государственной регистрации реорганизации одной организационно-правовой формы в форме присоединения к юридическому лицу другой организационно-правовой формы (например, акционерного общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью)? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", август 2015 г.)).

В рассматриваемой ситуации сложность заключается в том, что ГК РФ детально не регулирует порядок реорганизации юридических лиц, в том числе в форме присоединения, а Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) регламентируют процедуру реорганизации, в которой участвуют соответственно только общества с ограниченной ответственностью и только акционерные общества.

Однако это не является формальным препятствием для реорганизации в форме присоединения АО к ООО. Согласно ч. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории РФ, в соответствие с положениями ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) такие акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ). Таким образом, нормы ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ имеют приоритет перед правилами Закона об ООО и Закона об АО (смотрите также постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 № 08АП-11989/16). Следовательно, присоединение АО к ООО без предварительного преобразования АО в ООО возможно, несмотря на то, что специальный порядок такой реорганизации нормативно не урегулирован.

Во избежание практических затруднений...




услуги для ао