Газета для акционеров и эмитентов
|
Войти как пользователь
Вы можете войти на сайт, если вы зарегистрированы на одном из этих сервисов:

Сергеев Алексей
Руководитель направления корпоративных мероприятий Департамент корпоративных отношений ПАО «Интер РАО»


16.04.2018

Раскрытие и хранение информации об аффилированных лицах в акционерном законодательстве

В статье проводится анализ порядка хранения и раскрытия информации об аффилированных лицах с учетом введения в акционерное законодательство понятий «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)».

1 января 2017 года вступил в силу Федеральный закон от 03.07.2016 г. № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

В соответствии с пояснительной запиской[1]к названному Закону (далее — Пояснительная записка) одно из его главных изменений заключается в том, что для целей определения круга лиц, сделка с которыми считается сделкой с заинтересованностью, больше не используется понятие «аффилированные лица».

Вместо этого использованы понятия «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)», определенные в статье 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Тем не менее, понятие «аффилированные лица» используется в ряде других статей Закона «Об акционерных обществах»: п. 5 ст. 32.1 «Акционерное соглашение», глава XI.1 «Приобретение более 30% акций публичного общества», п. 1 ст. 89 «Хранение документов общества», ст. 93 «Информация об аффилированных лицах общества».

Иная ситуация сложилась с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором осталась только одна статья, содержащая понятие «аффилированные лица»: п. 1 ст. 50 «Хранение документов общества и предоставление обществом информации».

Но если для целей Закона «Об акционерных обществах» хранение обществом списка аффилированных лиц представляется обоснованным, то в Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» сохранение такой обязанности является явно излишним.

По всей видимости, законодатель сосредоточился на проблемах института крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, упустив из виду не менее важные вопросы хранения, предоставления и раскрытия связанной с этим информации.

Возможно, при подготовке изменений следовало предусмотреть обязанность для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью по хранению информации (списков) о контролирующих и подконтрольных лицах (уведомлений), отменив для последних обязательное хранение списков аффилированных лиц.

В Пояснительной записке указывалось, что содержание понятия «аффилированное лицо» является предметом постоянных споров, а кроме того, его использование приводит к необоснованному расширению круга сделок с заинтересованностью, формально подпадающих под необходимость согласования, но не представляющих опасности с точки зрения конфликта интересов.

Используя понятия «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо», законодатель ставил своей целью сужение и четкое и исчерпывающее определение перечня оснований, по которым сделка может быть признана сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Сравнительный анализ понятия «аффилированные лица», закрепленного в ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», и понятия «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо (подконтрольная организация)» позволяет сделать вывод, что контролирующие и подконтрольные лица являются аффилированными.




услуги для ао