Газета для акционеров и эмитентов
|
Войти как пользователь
Вы можете войти на сайт, если вы зарегистрированы на одном из этих сервисов:

Бунякин Максим
Управляющий партнер Branan Legal

Ненашева Юлия
Директор корпоративной практики Branan Legal


14.11.2017

Реорганизация: новые возможности, актуальная практика

Компанию Branan Legal можно заслуженно назвать одним из ведущих экспертов по сопровождению проектов реорганизаций. На их счету десятки завершенных проектов проведения реорганизаций, в том числе в формах, ставших возможными благодаря вступившим в действие в 2014 году поправкам в ГК РФ.

  На встрече с Максимом Бунякиным, управляющим партнером Branan Legal, и Юлией Ненашевой, директором корпоративной практики Branan Legal, мы обсудили, в каком состоянии сейчас находится правовое регулирование смешанной реорганизации, как на практике решаются имеющиеся законодательные пробелы, какие ошибки чаще всего встречаются, а также разобрали несколько интересных кейсов.
  Branan Legal специализируется на сопровождении сложных проектов реструктуризации, проектов в сфере корпоративного права, сделок приобретения и продажи бизнеса (M&A), проведении тренингов и практических семинаров. Команда Branan Legal — эксперты с более чем 15-летним опытом реализации крупных проектов.

ДЛЯ КАКИХ КОМПАНИЙ АКТУАЛЬНА РЕОРГАНИЗАЦИЯ?


Максим Бунякин: Инструмент реорганизации интересен, прежде всего, холдинговым компаниям, которые владеют разного рода активами: производственными, финансовыми, профильными и непрофильными. Рано или поздно собственником бизнеса ставится задача по оптимизации владения, управления и финансирования деятельности.
  Одним из эффективных инструментов решения таких задач является реорганизация (в основном в форме выделения или присоединения). Отдельно я бы хотел остановиться на такой реорганизации, как выделение с одновременным присоединением. Многие компании сначала присоединяют все, а потом начинают разбираться, что из этого нужно в объединенной компании, а что — нет. Выделение с одновременным присоединением позволяет передать именно профильный бизнес или определенные активы, обязательства. Причем сделать это можно со значительной экономией времени, денег и трудовых ресурсов (вместо двух последовательных реорганизаций проводится одна).
  Сразу стоит сказать, что такие реорганизации уже провели для решения различных бизнес-задач несколько крупных компаний: МТС, Банк Москвы и Банк ВТБ, Газпром энергохолдинг, РАО "ЕЭС России" и другие. То есть можно уверенно утверждать, что механизм зарекомендовал себя на практике.


ВОЗМОЖНО ЛИ РЕАЛИЗОВАТЬ НОВЫЕ МЕХАНИЗМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ДО ПРИВЕДЕНИЯ СПЕЦИАЛЬНЫХ ЗАКОНОВ В СООТВЕТСТВИЕ С ГК РФ?


Максим Бунякин: Прошло уже 3 года с тех пор, как в ГК РФ были внесены изменения, которые сделали возможным реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (смешанная реорганизация), а также допустили возможность участия в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм (совмещенная реорганизация).
Почти сразу после вступления изменений в силу был разработан законопроект (поправки в ФЗ об АО, ФЗ об ООО, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»), государственные и частные компании дали свои предложения, поддерживали скорейшее его принятие. Но до сих пор законопроект находится на межведомственном согласовании и не внесен Правительством РФ в Государственную Думу.
Отвечая на вопрос, можно сказать, что поправки в законы не внесены, но практика развивается быстрее, и отдельные государственные органы (ФНС России и Банк России), видя потребности бизнеса, находят пути для реализации новых положений ГК РФ, в частности, применяют отдельные положения нормативных актов по аналогии закона.
Юлия Ненашева: Фактически все совмещенные и смешанные реорганизации сейчас проводятся на основании положений абзацев 2 и 3 статьи 57 ГК РФ и разъяснений профильных органов:

«Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм».


Несмотря на отсутствие в специальных законах должного регулирования совмещенной и смешанной реорганизации, п. 4 ст. 3 Закона № 99 ФЗ закрепил положение о том, что впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) они применяются постольку, поскольку не противоречат кодексу.

С КАКИМИ СЛОЖНОСТЯМИ ПРИХОДИТСЯ СТАЛКИВАТЬСЯ НА ПРАКТИКЕ?


Юлия Ненашева: Прежде всего, это проблема, связанная с процедурой выпуска ценных бумаг при смешанной реорганизации. Например, присоединение ООО к АО и выделение АО из ООО ФЗ об АО не предусматривает, и Стандарты эмиссии ценных бумаг не регулируют порядок размещения акций при таких реорганизациях. При этом ГК РФ допускает проведение таких реорганизаций. В связи с этим появляются вопросы: какой выбрать способ размещения акций, какие источники можно использовать для формирования уставного капитала, требуется ли проведение совместного общего собрания? 



услуги для ао